La transacción es valorada en aproximadamente $8.2 mil millones o $17.50 dólares por cada acción CIUDAD DE MÉXICO – Avaya Inc. (NYSE:AV) anunció hoy que ha entrado en un acuerdo definitivo para fusionarse con Silver Lake, la firma líder de inversiones enfocada en inversiones de gran escala en industrias crecientes tecnológicas, y TPG Capital, una asociación de inversión privada, por aproximadamente US$ 8.2 mil millones o $17.50 dólares por cada acción común. Según el acuerdo, accionistas de Avaya recibirán $17.50 dólares en efectivo por cada acción de las acciones ordinarias de Avaya que poseen, representando una prima de aproximadamente 28 por ciento sobre el precio de cierre de las acciones de Avaya de $13.67 el 25 de mayo de 2007, el último día de transacciones antes de que informes fueron publicados con respecto a una transacción potencial, y una prima de aproximadamente 33 por ciento sobre el precio promedio de cierre de las acciones de Avaya durante los 30 días de transacciones que terminaron el 25 de mayo de 2007. “Después de una revisión extensa de alternativas estratégicas con la gerencia de Avaya y nuestros asesores financieros, la junta directiva de Avaya determinó que esta transacción con Silver Lake y TPG Capital proporciona el mejor valor para los accionistas de Avaya”, dijo Phil Odeen, presidente no-ejecutivo de la junta directiva de Avaya. La junta directiva de Avaya ha aprobado el acuerdo de la fusión y se resolvió a recomendar que accionistas de Avaya adoptaran el acuerdo.
“Además de ofrecer un mayor valor a nuestros accionistas, la alianza con Silver Lake y TPG también crea un valor claro para los empleados y clientes de Avaya”, señaló Louis J. D’Ambrosio, presidente y CEO, Avaya. “La inversión en nuestro personal y tecnología, así como en la estructura operativa, nos permitirá extender nuestro liderazgo en tecnología y servicios y continuar proporcionando el ‘estándar de oro’ de soluciones de comunicación en la industria”. “Nuestros intereses se alinean con los intereses a largo plazo de clientes y empleados de Avaya”, dijo David Roux, un co-fundador y director ejecutivo de Silver Lake. “Tenemos confianza completa en la excelente administración de Avaya para potenciar su notable tecnología e historia, que atraviesa mas de un siglo, para desplegar las soluciones avanzadas de comunicaciones IP como una fuente de ventaja competitiva para sus clientes”. “Como uno de los primeros inversionistas privados en tecnología y telecomunicaciones, TPG ha llegado a conocer y admirar a Avaya por su lista de clientes de renombre, historia de innovación de producto y compromiso en el servicio de atención al cliente”, comentó John Marren, un socio de TPG. “Esperamos trabajar con nuestros socios en Silver Lake y el excelente equipo de la compañía para continuar construyendo esta franquicia emocionante”. Se espera que la transacción sea completada en el otoño del 2007, sujeto al recibo de la aprobación de accionistas y aprobaciones regulativas de costumbre, así como la satisfacción de otras condiciones de cierre de costumbre. No hay condición de financiamiento a las obligaciones del grupo de capital privado para consumar la transacción, y los compromisos de capital y deuda para la consideración de la fusión han sido recibidos. Conforme al acuerdo, Avaya solicitará propuestas de terceros durante los próximos 50 días. Además, la compañía puede, en cualquier momento, sujeto a los términos del acuerdo, responder a propuestas no solicitadas. No puede haber certeza que este proceso resultará en una transacción alternativa. Avaya no tiene intenciones de divulgar acontecimientos con respecto al proceso de solicitación a menos que y hasta que su junta directiva haya tomado una decisión.
Credit Suisse está sirviendo como el asesor financiero exclusivo de Avaya y su junta directiva. Weil, Gotshal & Manges LLP actuó como asesor legal para Avaya con respecto a la transacción. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal a la junta directiva de Avaya con respecto a la transacción. Citi y Morgan Stanley actuaron como asesores financieros para Silver Lake y TPG y se han comprometido, junto con JPMorgan, a proveer el financiamiento de la deuda para la transacción. Ropes & Gray está actuando como asesor legal para Silver Lake y TPG. Declaración de Pronóstico Financiero
Este comunicado de prensa contiene declaraciones de pronóstico financiero (forward-looking statements) dentro del significado de las provisiones seguras del puerto del Acto de Reforma de Litigación de Seguridades Privadas de 1995. Este tipo de declaraciones informan sobre las expectativas actuales de Avaya o sus pronósticos sobre futuros acontecimientos. Estas incertidumbres y otros factores también incluyen, pero no son limitados a, los riesgos asociados con esta transacción, inclusive la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otras circunstancias que podrían ocasionar la terminación del Acuerdo de la Fusión, la incapacidad de completar la transacción debido al fracaso para obtener la aprobación de los accionistas o el fracaso para satisfacer otras condiciones a la terminación de la transacción, inclusive el vencimiento del tiempo de espera bajo el Acto Antimonopolista de Mejoras Hart-Scott-Rodino Acto de 1976 y el fracaso para obtener el financiamiento de deuda expuesto en cartas de compromiso recibidas con respecto a la transacción. Avaya no emprende la obligación de actualizar ninguna de estas declaraciones. Los lectores son advertidos a no depender indebidamente de estas declaraciones futuristas que hablan sólo hasta la fecha. Por consiguiente, cualquier declaración futurista debe ser leída en conjunto con la información adicional sobre los riesgos e incertidumbres expuestos en los reportes de la Comisión Nacional de Valores de Avaya, incluyendo el informe anual de Avaya en la Forma 10-K para el año que terminó el 30 de septiembre de 2006 y su informe trimestral en la Forma 10-Q para el periodo que terminó el 31 de marzo de 2007.
Sobre la Transacción:
Con respecto a la fusión propuesta, Avaya someterá una declaración de poderes con la Comisión Nacional de Valores. A los inversionistas y poseedores de valores se les aconseja leer la declaración de poderes cuando esté disponible porque contendrá información de gran importancia. Los inversionistas y poseedores de valores pueden obtener un ejemplar gratuito de la declaración de poderes (cuándo disponible) y otros documentos sometidos por Avaya en la página Web de la Comisión Nacional de Valores, http://www.sec.gov. La declaración de poderes y tales otros documentos también pueden ser obtenidos gratuitamente dirigiendo tal pedido directamente hacia Avaya S.A. 211 Mt. Airy Rd., Basking Ridge, NJ 07960 Atención: Relaciones Inversionistas; Teléfono: 908-953-7501. Avaya y sus directores, funcionarios ejecutivos, y otros miembros de su administración y personal, podrán ser nombrados como participantes en la solicitación de poderes de sus accionistas con respecto a la fusión propuesta. La información sobre los intereses de los participantes de solicitación de Avaya, está expuesta en las declaraciones de poderes de Avaya y en los reportes anuales en la Forma 10-K, previamente sometido con la Comisión Nacional de Valores, y en la declaración de poderes relacionada a la fusión una vez llegue a ser disponible. Acerca de Avaya
Avaya brinda soluciones de comunicaciones inteligentes ayudando a las compañías a transformar sus negocios para lograr una ventaja en el mercado. Más de un millón de compañías a nivel mundial, incluyendo más del 90 por ciento de las compañías de FORTUNE 500®, utilizan las soluciones de Avaya para telefonía IP, comunicaciones unificadas, centros de contacto y procesos de negocios facilitados por comunicación. Los Servicios Globales Avaya proveen un servicio extensivo y apoyo a compañías de pequeñas a grandes. Para más información visite el sitio Web de Avaya: http://www.avaya.com. Acerca de Silver Lake
Silver Lake es la firma inversionista líder enfocada en inversiones de alta escala en tecnología, relacionada con industrias de crecimiento tecnológico o procesos facilitados por tecnología. Silver Lake busca alcanzar mayores retornos al invertir con el conocimiento estratégico de un participante de la industria experimentado, la aptitud operacional de un gerente de nivel mundial y la sabiduría financiera de un disciplinado inversionista. La misión de Silver Lake es funcionar como un compañero de valor agregado para los grupos gerenciales de las franquicias líderes tecnológicas mundiales. Su portafolio incluye o ha incluido lideres tecnológicos industriales como Ameritrade, Avago, Business Objects, Flextronics, Gartner, Instinet, IPC Systems, MCI, NASDAQ, Network General, NXP, Sabre Holdings, Seagate Technology, Serena Software, SunGard Data Systems,Thomson y UGS. Para más información, por favor visite www.silverlake.com
Acerca de TPG Capital
TPG Capital es el grupo global de compra de TPG, una firma privada de inversión fundada en 1992, con más de $30 billones de ganancias bajo gerencia y oficinas en San Francisco, Londres, Hong Kong, Nueva York, Miniápolis, Fort Worth, Melbourne, Menlo Park, Moscú, Mumbai, Shangai, Singapur y Tokio. TPG Capital tiene una vasta experiencia en inversiones globales realizadas a través de adquisiciones, recapitalizaciones, joint ventures, reestructuraciones y segregación de empresas. El capital de inversión de TPG Capital cubre varias industrias incluyendo tecnología, servicios financieros, venta al por menor/ o al consumidor, medios y comunicación, transporte, salud e industriales. Entre las inversiones significativas de TPG Capital en telecomunicaciones y tecnología se encuentra Eutelsat Communications, Freescale Semiconductor, Intergraph, Japan Telecom, Lenovo Group, MEMC Electronic Materials, ON Semiconductor, Sabre Holdings, SunGard Data Systems, Seagate Technology y la adquisición pendiente de Alltel Corp. Por favor visite www.tpg.com.
Para mayor información, contacte a: Javier Flores Hill & Knowlton México (55) 9177-1881 javier.flores@hillandknowlton.com |
